В офисе Махоуни узнают, что у дочки Си-Ноута проблемы с почками, поэтому и ловить его надо через клиники. Во все ближайшие, к месту последнего появления Си-Ноута, больницы разослали информацию о нём. Вскоре из одной из клиник поступила информация о Си-Ноуте. Агент Махоуни тут же выехал на место.
Сара и Майкл засветились в клубе, в котором и есть ячейка, ключ от которой Сара сняла с трупа отца. К несчастью, они вынуждены были оттуда бежать, по причине приезда полиции. Помочь им может лишь 1 человек на свете - Генри Поуп.
Сукре едет в Икстапу, но по дороге у него ломается машина. К счастью, он быстро нашёл попутчика, который оказался служителем аэропорта.
Си-Ноут бежит из клиники, преследуемый агентом Махоуни. К конце концов, он вскакивает в автобус. Махоуни напоследок кричит, чтобы он не заставлял свою дочку расплачиваться за его грехи.
Сукре встречает Мэри Круз, но они вынуждены бежать от охраны аэропорта.
ТиБег привозит семью Холландер в свой родной дом. Там его посещают видения из детства. Он вынужден запереть свою "любимую" и детей в погребе, а сам раздумывает над своей жизнью.
Майкл делает Поупу предложение, от которого тот не может отказаться, бывший начальник Фокс Ривер помогает достать им из ячейки содержимое, а Майкл в эту тюрьму возвращается. Сара, Майкл и Генри едут в сигарный клуб, а Линкольн и Пол дежурят на ближайшей к этому клубу крыше. Поуп без проблем заходит и берёт содержимое ячейки (флешка с записью разговора Стедмана), однако на выходе из клуба притормаживает машина, из которой выбирается Билл Ким.
После короткого разговора, он приглашает Генри сесть в машину. Линкольн и Келлерман срываются с места и бегут вниз, в это время Майкл давит Кима своей машиной. Генри и Линкольн быстро запрыгивают в машину и Сара защёлкивает замок. Майкл уезжает, оставляя Келлермана слушать звук полицейских сирен.
ТиБег раскаивается в своих поступках и вызывает службу спасения, чтобы те достали мисс Холландер и её детей из погреба.
Генри отпускает Майкла и отдаёт им флешку.