В Соне гаснет свет. В тоннеле Майкл командует: “У нас всего 30 секунд! Пошли!”. Лечеро выбирается наружу первым. За ним выбираются Бэгвелл и Беллик. Следующим должен быть Майкл, но он почему-то медлит. “Доверьтесь мне.” – говорит он остальным беглецам. Лечеро, Ти-Бэг и Беллик бегут к дыре в решетке, но запасной генератор включается раньше срока. Их замечают охранники с вышки. Беглецы останавливаются и поднимают руки вверх, но Лечеро, решив рискнуть, стремглав бежит к решетке. Но спустя пару секунд в него стреляют и ранят в грудь. “Свет включен, о побеге известно. Что делать, Майкл?” – спрашивают Махоуни, Уистлер и МакГрейди. “Всё по плану.” – отвечает Скофилд.
Один из охранников заходит в комнату, в которой сидит Сукре и приковывает его наручниками к ящикам с документами. Бэгвелла, Лечеро и Беллика ведут обратно в тюрьму. Линк звонит Сукре, но охранник отбирает телефон. Через несколько минут Линку звонит отец МакГрейди и сообщает, что он на условленном месте. Барроуз просит его проверить на месте ли внедорожник у обочины и ключи. Отец МакГрейди говорит, что всё в порядке. Линк напоминает о встрече на 312-ой.
Всех заключенных выводят во двор. Генерал допрашивает двоих беглецов, а раненый Лечеро сидит в стороне. Никто не признается, тогда начальник охраны начинает душить Беллика, и он рассказывает им про тоннель под комнатой Лечеро. Генерал, охрана, Беллик и Ти-Бэг направляются к тоннелю, а Майкл выжидает удобного момента для побега. Когда охранники отходят от дыры, Майкл выбирается наружу и ползет под грузовик. За ним следуют остальные беглецы. В тоннеле охрана никого не обнаруживает. “Всё спланировал Скофилд. Он и еще трое уже сбежали.” – говорит Беллик после того, как генерал ударил его по лицу рукояткой пистолета. Майкл, Махоуни, Уистлер и МакГрейди ползут под грузовиками и выбираются на свободу через дыру в решетке. Когда Уистлер полз под грузовиком, из заднего кармана джинсов выпала книга с координатами.
Заключенные бегут по джунглям. Их преследуют охранники Соны. Уистлер подворачивает лодыжку. Линк подъезжает к назначенному месту на побережье. Махоуни, Майкл, МакГрейди и Уистлер выбегают из джунглей на пляж. К ним подбегает Барроуз и они направляются к месту, где он не так давно закопал переносной холодильник. В нем находятся кислородные баллоны. Баллонов не хватает на всех, Майкл и МакГрейди берут один. Линку звонит Гретхен, чтобы удостовериться, что Уистлер сбежал. Беглецы кладут ботинки в ящик, закапывают его и заходят в воду.
Полиция Панамы опрашивает свидетелей по делу о захвате автобуса Линкольном. В Соне во дворе охранник избивает Беллика. “Где Скофилд?” – спрашивает охранник, но Беллик отвечает, что ничего не знает.
Беглецы доплывают до буйка и ждут Сукре на лодке. Сукре все еще держат в комнате главного охранника. Отец МакГрейди приходит на пристань, где находится лодка #312. Ему сообщают, что ее бронировали, но так и не взяли. С помощью собак охранники находят на побережье закопанный холодильник и вызывают береговую охрану. Сьюзен выезжает за Уистлером. К буйку подплывает лодка, управляемая отцом МакГрейди.
В Соне охранник, избив Беллика и не получив от него никакой информации, отводит Ти-Бэга на допрос. По дороге Ти-Бэга пинают, он падает около грузовика и подбирает книгу Уистлера.
Беглецы приплывают на пристань, переодеваются, МакГрейди прощается со Скофилдом. Майкла, Линка, Махоуни и Уистлера преследуют агенты компании. Их нашли благодаря жучку в часах, которые передала Уистлеру Сьюзен. Беглецы сворачивают на проселочную дорогу и подъезжают к хижине, которую сняли Линкольн и Сукре. Происходит перестрелка. Через несколько минут к агентам присоединяется Сьюзен. “Столько выстрелов, но всего 3 раза попали по машине.” – смекает Гретхен. Войдя в хижину, она видит магнитофон, воспроизводящий запись звука выстрела.
Альфонсо и МакГрейди подъезжают к посту охраны. Тем временем в Соне допрашивают Ти-Бэга, но он ничего не рассказывает. Генерал говорит охраннику, чтобы отпустил Сукре – “если он никого не убил, пусть проваливает”. Сукре забирает личные вещи у секретаря, но уйти не успевает – его сдает Бэгвелл. Фернандо всё отрицает, но генерал вскоре узнает его настоящее имя.
Беглецы подъезжают к заброшенному складу, где Линк планирует совершить обмен на его условиях. Линкольн звонит Сьюзен и говорит, чтобы она приезжала на склад с ЭлДжеем через 20 минут. Махоуни хочет уйти, но Барроуз, мстя за отца, наставляет на Алекса пистолет. “Мне предложили выбрать – твоя семья или моя. Я выбрал свою.” - говорит Махоуни. Линк собирается выстрелить, но Уистлер отвлекает его внимание, выпрыгнув в окно. Махоуни, воспользовавшись моментом, убегает. Джеймс бежит сломя голову – вывихнутая лодыжка была лишь уловкой. Уистлер крадет машину и уезжает.
3 сезон 12 серия - Hell or High Water ( Чрез тернии ) 
