Майкл встречается с Линкольном и сообщает ему, что побег состоится завтра днем и что он не уверен, нужно ли отдавать Уистлера в руки Сьюзан. Тем врменем погода вносит в план побега свои коррективы. Внезапно начинается ливень и в яме, которая образовалась из-за того, что часть перекрытия рухнула на Сэмми, всё больше накапливается вода. Майкл понимает, что до завтра перекрытие не выдержит, а значит нужно бежать, чем быстрее, тем лучше – сегодня ночью.
МакГрейди по-прежнему убеждает Майкла взять его с собой, Майкл отказывается.
София прощается с Линкольном и Сукре, они договариваются встретиться завтра на пляже уже вместе с Уистлером и Майклом. Скофилд продумывает, как им незамеченными пересечь участок между ямой, из которой они вылезут, и забором с вышками для охранников, за которым кончается Сона. Единственный вариант – отключить освещение прожекторов. Но помимо основного освещения, которое подается на вышки, есть ещё и запасной генератор, включающийся сразу после того, как по какой-то причине перестает работать основная линия электропередачи.
Сьюзан находит бомбу, которую ей в машину подложил Сукре. Линкольн по телефону сообщает ей, что побег состоится сегодня ночью, а не завтра, как первоначально планировалось. Сукре рассказывает Сьюзен, что Майкл не уверен, нужно ли ему отдавать Уистлера Компании. В ответ на это Сьюзан похищает Софию и договаривается с Линкольном о встрече.
Майкл звонит Сукре и тот для него узнает номер серии запасного генератора Соны, а так же название фирмы, которая его изготовила. Майкл звонит в эту фирму и выясняет, через сколько секунд после сбоя основного энергоснабжения включается запасное.
Линкольн приезжает на встречу со Сьюзан и оттуда звонит Майклу. В телефонную трубку Майкл и Уистлер слышат крики Софии, когда Сьюзен прижигает её шею зажженной сигарой и требует у Уистлера к концу дня координаты. Теперь у Сьюзан двое заложников.
Майкл уговаривает Уистлера не отдавать Сьюзан координаты, поскольку тогда она получит то, что хочет и убьёт ЭлДжея и Софию. Уистлер, напуганный пытками над Софией, возражает Майклу и хочет отдать Сьюзан нужную информацию.
Сукре путем небольшой уловки удается испортить одну из патрульных машин Соны, когда по дороге домой его останавливает главный охранник и требует пройти к нему в кабинет.
Сьюзан, Линкольн и София встречаются в Соне с Майклом и Уистлером. Уистлер требует у Сьюзан, чтобы та не причиняла вред Софии и ЭлДжею. Он отдаёт Сьюзан половину вычисленных им координат, а вторую обещает отдать после того, как она освободит заложников и он будет уверен, что никому, в том числе и братьям, ничего не угрожает. Сьюзан даёт Уистлеру таймер, который отсчитывает 24 часа. Если через сутки Сюзан не получит оставшуюся часть координат, София и ЭлДжей будут мертвы.
Майкл сообщает Линкольну, что всё готово для побега. Осталось только вырубить основное энергоснабжение. Сделать это можно только снаружи, поэтому выполнение этой части плана ложиться на Линкольна.
Майкл в конце концов решает взять с собой МакГрейди. Он даёт ему сотовый и просит позвонить отцу, чтобы тот связался с Линкольном и узнал о месте встречи, чтобы завтра забрать МакГрейди после побега.
Скофилд сообщает беглецам, что между отключением основного энергоснабжения и включением запасного генератора есть всего 30 секунд.
Сукре сидит в комнате главного охранника и тот сообщает ему, что после проверки удостоверения личности, выяснилось что Сукре, работающий в Соне под именем Хорхе Ривьера, уже долгое время не платит алименты своей жене и на его имя выдан ордер на арест.
Майкл, Уистлер, Махоуни, МакГрейди, Ти-Бэг, Лечеро и Беллик собираются в тоннеле. Майкл собирается выбраться наружу первым, но Ти-Бэг и Лечеро угрожают убить Уистлера, если Скофилд не пропустит вперед их. Майклу ничего не остается делать как отступить. Лечеро, за ним Ти-Бэг и Беллик лезут по лестнице наверх к перекрытию. Следом поднимается Майкл. Все вместе они собираются у дыры и ждут, когда погаснет основное освещение.
Линкольн захватывает местный автобус и, выгнав всех пассажиров наружу, садиться за руль и сбивает столб с линиями электропередачи. В Соне гаснет свет. В тоннеле Майкл командует: «30 секунд! Пошли!».
3 сезон 11 серия - Under & Out ( Выход — внизу ) 
